La SEC propose que le registre d'actionnaires vive sur une blockchain. Si un agent agréé en garde le contrôle exclusif.

Un registre qui fait foi suppose quelqu'un qui en réponde. Un litige de propriété ne se tranche pas contre un fichier, il se tranche contre une personne : quelqu'un à qui l'on peut ordonner de rectifier une inscription erronée, d'en geler une autre le temps qu'un juge se prononce, et de rétablir l'état exact des droits après un incident. C'est pourquoi la tenue du registre des actionnaires d'une société américaine n'est pas une fonction technique mais un métier agréé et supervisé, celui d'agent de transfert : la règle fédérale n'y désigne pas d'abord une base de données, elle y désigne un responsable. Une base que personne ne contrôle offre une autre propriété, la vérifiabilité par tous, et les deux n'ont jamais été la même chose. On peut vérifier une inscription sans avoir personne à qui en réclamer la correction.

Le 1er septembre 2026, la SEC a proposé d'inscrire dans sa règle, pour la première fois depuis la fin des années 1970, que ce registre peut vivre sur une blockchain, à une condition qui tient en deux mots : que l'agent en conserve à tout moment le contrôle exclusif.

Ce que le texte proposé dit, et ce qu'il ne dit pas

La Commission a publié la Release 34-106246, dossier S7-2026-30, RIN 3235-AL55, 421 pages qui rouvrent un corpus resté sans révision de fond depuis son adoption à la fin des années 1970 et au début des années 1980. Ce n'est pas un texte en vigueur : c'est une proposition, soumise à commentaires.

La ligne qui porte le dossier est une subordonnée. Rule 17Ad-9(b) proposée : « The specific technology, systems, or files that compose the master securityholder file are within the transfer agent's discretion, provided the transfer agent maintains at all times exclusive control over the master securityholder file. » La technologie devient libre. Ce qui la précède ne l'est pas.

Le corps du document précise ce que cette liberté couvre : la définition « would permit a transfer agent to utilize a blockchain or other distributed ledger technology as its master securityholder file, or a component thereof, but it would not mandate it ». Permis n'est pas imposé, et permis sous condition n'est pas autorisé. La couverture du 1er septembre a titré la modernisation d'un corpus des années 1970 pour l'ère blockchain, et la lecture qui s'en est répandue est celle d'une autorisation. Ce n'est pas ce que la clause écrit.

Un point de mesure au passage, parce qu'il circule faux : la population visée n'est pas de 273 agents de transfert mais de 327. La proposition l'écrit, « As of June 30, 2026, there were an estimated 327 registered transfer agents », dont 272 sous la tutelle de la Commission et 55 sous celle des régulateurs bancaires.

La condition n'est pas neuve : elle était une faveur, elle devient un gabarit

Cette condition n'a pas été inventée le 1er septembre. Elle avait d'abord été accordée à une maison, sur un cas particulier.

Le 12 août 2026, la division Investment Management de la SEC a délivré à Franklin Templeton une lettre de non-action portant sur le même dispositif. L'agent de transfert enregistré du groupe tient le registre officiel via un système intégré en deux moitiés jointes en temps réel : un système interne qui porte les informations nominatives du porteur, une ou plusieurs blockchains qui portent les mouvements. L'agent détient les clés privées de chaque fonds, et « all fund and shareholder records in the Integrated System are under FTIS's full control ». Le staff précise que la lettre « has no legal force or effect ».

Que la pratique précède la règle, CDR l'a publié trois fois. Le 23 juin 2026, en documentant le premier fonds enregistré aux États-Unis à utiliser une blockchain publique comme registre légal des parts. Le 13 juillet, en établissant que ce registre officiel tournait sur chaîne publique depuis 2021, dans le classement des sociétés cotées qui utilisent vraiment une blockchain. Le 18 août, en publiant la condition de contrôle unilatéral posée par la lettre du 12 août : clés et registre chez l'agent, avec le pouvoir de corriger, de geler, de migrer.

Ce qui change le 1er septembre n'est ni la possibilité technique ni sa recevabilité, mais le statut de la condition. D'une lettre sans force juridique accordée à une maison sur son propre montage, elle deviendrait une clause de règle écrite pour les 327 agents du marché. L'exception deviendrait le gabarit.

L'impensé que la Commission ne tranche pas, et pose en question 84

La proposition ne s'arrête pas à la condition. Elle pose, en question 84 de sa consultation, ce qu'elle n'a pas réglé : « How should the Commission address situations where records exist solely on a blockchain or distributed ledger that is not exclusively controlled by the transfer agent? »

Poser la question, c'est reconnaître le cas sans le trancher. La lecture de CDR, et c'est une lecture, pas une phrase de la SEC : une chaîne sans permission ne satisfait pas la clause par construction, puisque son fonctionnement consiste précisément à ce que personne n'en dispose seul. Le régulateur ne le déduit pas à la place du marché, il renvoie le cas à l'industrie. La porte réglementaire de la tokenisation d'actions américaines s'ouvre ainsi sur un battant tenu par un intermédiaire agréé.

Une précision s'impose envers ce que CDR a publié huit jours plus tôt. Le satellite du 25 août décrivait un montage où le titre légal restait inscrit hors chaîne, chez un dépositaire agréé à Abou Dhabi, et où les jetons qui circulent sur Base ne sont pas ce registre. Le registre n'était pas sur la blockchain dans ce montage-là. La proposition du 1er septembre porte sur un autre objet, le registre d'actionnaires d'un émetteur américain tenu par un agent agréé, et elle écrit à quelle condition ce registre peut lui-même y vivre. Les deux constats se prolongent, ils ne se contredisent pas.

Conséquence subordonnée : le même formulaire va compter deux familles d'émission

De cette condition, la proposition tire une conséquence administrative, celle qui touche le plus directement ceux qui structurent des émissions.

Le formulaire TA-2, rapport annuel d'activité de l'agent, à ne pas confondre avec le TA-1 qui est le formulaire d'enregistrement, gagnerait une question 6(b) : déclarer au 31 décembre le nombre d'émissions administrées, ventilé par modèle de tokenisation et par type de titre. Deux modèles, et deux seulement. Parrainé par l'émetteur, où le jeton est le titre inscrit au registre. Parrainé par un tiers, où le porteur détient une créance sur une entité qui détient le titre, et porte donc un risque que le premier modèle n'a pas, celui de cette entité intermédiaire.

C'est la ligne de partage que CDR a publiée le 16 juillet 2026 en examinant l'accord entre Cantor Fitzgerald et Securitize sur l'émission primaire, et c'est le septième attribut, le seul qui ne se règle pas par du logiciel, nommé le 19 août 2026. Il ne se règle toujours pas par du logiciel. Il deviendrait une statistique annuelle.

Une correction s'impose sur ce que ce recensement produira. Il a été présenté comme une déclaration des réseaux blockchain utilisés : il n'en est pas une. La question 6(b) ne porte aucun nom de réseau. Les plateformes de registre distribué seraient nommées à la question 5(b) sur les prestataires, mais la proposition écrit que cette information « would not be made publicly available on EDGAR », et la variante qui aurait fait déclarer les noms des chaînes utilisées a été examinée puis écartée. Quant au caractère public de la question 6(b) elle-même, il relève de la déduction : le texte n'exclut explicitement d'EDGAR que la question 5(b) et les données personnelles.

Ce que ça change pour qui doit arbitrer entre deux structures d'émission

Le prix d'entrée du registre légal n'est pas technique, il est juridique : il se paie en agrément et en responsabilité opposable, jamais en performance de chaîne. Une structure d'émission qui n'a personne à mettre à cette place ne relève pas de la clause proposée, quelle que soit la qualité de son infrastructure.

Au crédit du texte : l'attribut que la tokenisation d'actions n'avait pas rattrapé entre dans une règle générale au lieu de dépendre de lettres accordées au cas par cas ; la condition est atteignable, une maison la satisfait déjà et l'a fait valider ; et le recensement donnera une mesure de la tokenisation d'actions américaines qui ne vienne pas des communiqués d'émetteurs.

À son passif : une proposition n'est pas une règle, et le chemin qui l'en sépare se compte en trimestres. La condition exclut par construction le modèle sans permission et produit un registre on-chain gouverné exactement comme un registre off-chain, avec un intermédiaire qui peut corriger, geler et migrer. Dans le cas de référence examiné par le régulateur, l'identité du porteur ne descend pas sur la chaîne : la blockchain porte les mouvements, le système interne porte le nom, et c'est la moitié qui fait l'actionnaire qui n'y est pas. Enfin, les réseaux effectivement utilisés seront collectés sans être publiés.

Deux repères datés pour la suite. Les commentaires seront reçus jusqu'à soixante jours après la publication du texte au Federal Register, qui n'était pas intervenue au 2 septembre 2026 : le document porte encore un marqueur de substitution à la place de la date, et aucune échéance n'existe à ce jour. Et la Commission tient le 17 septembre 2026 une table ronde sur les préparatifs d'une négociation actions 24 heures sur 24. Un marché qui ne ferme jamais et un registre qui se met à jour en continu posent le même problème d'infrastructure.

Questions fréquentes

Combien d'agents de transfert la proposition de la SEC concerne-t-elle ?
327 agents enregistrés au 30 juin 2026, dont 272 sous tutelle SEC et 55 sous tutelle des régulateurs bancaires, selon la proposition elle-même. Le chiffre de 273 repris par une partie de la couverture ne correspond à aucun agrégat du document.

La SEC autorise-t-elle la blockchain comme registre officiel des actionnaires ?
Elle ne l'autorise ni ne l'impose. Le texte proposé laisse la technologie du registre à la discrétion de l'agent de transfert, à condition qu'il en conserve à tout moment le contrôle exclusif, et la pratique existait déjà sous le régime en vigueur. Le cas d'un registre vivant uniquement sur une chaîne que l'agent ne contrôle pas exclusivement n'est pas tranché : la Commission le pose en question à l'industrie.

Les agents devront-ils déclarer sur quels réseaux blockchain ils tiennent leurs registres ?
Pas sous cette forme. La question 6(b) proposée pour le formulaire TA-2 compterait les émissions par modèle de tokenisation et par type de titre, sans nom de réseau. Les plateformes de registre distribué seraient nommées à la question 5(b), mais la proposition écrit que cette information ne serait pas rendue publique sur EDGAR, et la variante qui aurait fait déclarer les noms de chaînes a été examinée puis écartée.

Jusqu'à quand la proposition peut-elle être commentée ?
Soixante jours après sa publication au Federal Register. Au 2 septembre 2026, cette publication n'est pas intervenue et le document porte encore un marqueur de substitution à la place de la date : aucune date de clôture n'existe.